Dostali jste se v rámci vyjednávání smlouvy do bodu, kdy by bylo lepší vycouvat? Nebo se vám naopak těsně před podpisem smlouvy začal cukat váš obchodní partner? Čtěte dál, v tomto článku se zaměříme na předsmluvní odpovědnost a vše co s ní souvisí.
Co je to předsmluvní odpovědnost?
Začneme tak trochu z druhého konce – všichni totiž určitě víte, že pokud porušíte uzavřenou (lidově řečeno podepsanou) smlouvu, budete za to nést následky. Víte ale, že podobná odpovědnost může vzniknout i během jednání před uzavřením smlouvy, a to bez ohledu na podpis? Možná vás to překvapí, ale je to tak. Přesně tomu se říká předsmluvní odpovědnost.
Samozřejmě, rozhodnutí o tom, s kým, za jakých podmínek a jestli vůbec smlouvu uzavřeme, je věcí každého z nás a nikomu do toho takzvaně „nic není“. Na druhou stranu stejně jako všechno na světě, i smluvní svoboda má své hranice. Ty se projevují především v tom, že každý musí jednat poctivě a v dobré víře (good faith and fair dealing).
Předsmluvní odpovědnost tedy nastupuje v okamžiku, kdy strana jedná nepoctivě, to znamená v rozporu s očekáváním, které u druhé strany vyvolala. Očekávání sice mohou být různá, nicméně společným znakem je vždy zklamání důvěry druhé strany. Pro zjednodušení se podíváme na čtyři základní skutkové podstaty předsmluvní odpovědnosti:
a) jednání o uzavření smlouvy bez úmyslu ji uzavřít,
b) porušení informační povinnosti,
c) ukončení jednání o uzavření smlouvy bez spravedlivého důvodu,
d) zneužití nebo prozrazení důvěrných informací.
Skutkové podstaty předsmluvní odpovědnosti
Jednání o uzavření smlouvy bez úmyslu ji uzavřít míří na situace, kdy strana o smlouvě jedná jen naoko. To znamená, že hned na začátku ví nebo v průběhu vyjednávání zjistí, že smlouvu uzavřít nechce, ale i přesto dále vyjednává. Od této situace ale musíme rozlišovat případy, kdy strana v průběhu vyjednávání znejistí, ale přesto o smlouvě jedná, protože věří, že se smlouvu nakonec uzavřít podaří – to je v rámci možností zcela běžné a v pořádku.
Informační povinnost cílí na to, aby si strany při uzavírání smlouvy vzájemně sdělily to, co je pro uzavření smlouvy důležité. Nejde přitom pouze o informace týkající se předmětu smlouvy (např. koupě nemovitosti), ale i informace týkající se samotné smlouvy a procesu jejího uzavírání. Důležité je tedy nic nezatajovat (např. vady), protože všechno dříve nebo později vyjde najevo a může z toho být problém.
Že vám ukončení jednání o uzavření smlouvy bez spravedlivého důvodu splývá s první skutkovou podstatou? Ba ne, rozdíl je v tom, že k ukončení jednání zde dochází těsně před uzavřením smlouvy. Stručně, jasně – všechno je dohodnuté, šampaňské na stole, chybí pouze podpis... najednou bum prásk a obchodní partner je tatam.
Poslední skutková podstata je ale ještě horší, a to v tom, že druhá strana nejenže uteče od jednání, ale navíc aktivně zneužije nebo prozradí informace, které se neměly dostat na světlo. Zahájení jednání s cílem získat důvěrné informace je poměrně častá strategie, takže si na protistranu neváhejte posvítit.
Následky porušení předsmluvní odpovědnosti
Porušení předsmluvní povinnosti má právní následky. Poškozenému vzniká právo na náhradu újmy, ochuzenému vzniká právo na vydání bezdůvodného obohacení. V konečném „vyúčtování“ se poté mohou objevit nejen náklady na vyjednávání (např. náklady na právní zastoupení), ale i zisk z ušlých (promarněných) příležitostí. A to se už může a nemusí vyplatit.
Závěr
Předsmluvní odpovědnost je zapeklitá, protože žádné vyjednávání nikdy neprobíhá stejně. Ať už jste ale na jedné či na druhé straně, dokážeme posoudit, zda na peněžní kompenzaci máte nárok nebo naopak nic platit nemusíte. Neváhejte se na nás obrátit, rádi vám pomůžeme.
Autor: Martin Novotný