Ve společnosti s ručením omezeným někdy musíte rozhodnout o významné záležitosti, která přesahuje její každodenní řízení. S velkou pravděpodobností budete muset v těchto případech svolat valnou hromadu. Kdo ji svolává, kdy a z jakých důvodů, vám poradíme v dnešním článku.
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti s ručením omezeným. Tvoří ji všichni společníci. Účastí na valné hromadě vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti. Toto právo nelze společníkům odebrat.
Ve společnosti s jediným společníkem, vykonává působnost valné hromady tento jediný společník a není třeba svolávat valnou hromadu.
Kdo a kdy svolává valnou hromadu?
Valnou hromadu zpravidla svolává statutární orgán společnosti. Tím je ve společnosti s ručením omezeným jeden nebo více jednatelů. Není-li statutární orgán obsazen nebo nefunguje-li, mohou valnou hromadu svolat rovněž společníci.
Valná hromada musí být svolána alespoň jednou ročně. Typicky se valná hromada svolává v první polovině kalendářního roku, aby mohli společníci schválit účetní závěrku za minulý kalendářní rok. Statutární orgán má povinnost svolat valnou hromadu i v případě, kdy společnosti hrozí úpadek nebo k tomu má jiný vážný důvod nebo o to požádá společník, který má alespoň 10% podíl na hlasovacích právech nebo na základním kapitálu (tzv. kvalifikovaný společník). Frekvenci svolání valné hromady může upravit i společenská smlouva.
O čem rozhoduje valná hromada?
Valná hromada rozhoduje o nejdůležitějších otázkách ve společnosti. Zákon o obchodních korporacích („ZOK“) některé otázky přímo vyjmenovává a na ty hlavní se teď podíváme blíže.
1. Změna obsahu společenské smlouvy
Společenská smlouva je listina, kterou se zakládá společnost s ručením omezeným. Valná hromada o její změně rozhoduje jen za předpokladu, že je to uvedeno ve společenské smlouvě. Pokud společenská smlouva tuto otázku neupravuje, pak je k její změně zapotřebí dohoda všech společníků.
V některých případech svěřuje rozhodnutí, kterým dochází ke změně společenské smlouvy, do působnosti valné hromady přímo zákon. Jde například o změny výše základního kapitálu.
2. Změna výše základního kapitálu
Základní kapitál představuje souhrn všech vkladů jednotlivých společníků. Změnou základního kapitálu se rozumí jeho zvýšení nebo snížení. Základní kapitál nemůže být nikdy snížen pod minimální hranici stanovenou zákonem, která pro společnost s ručením omezeným představuje 1 Kč na jeden vklad.
Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, převzetím vkladové povinnosti nebo kombinací obou možností. O snížení základního kapitálu rovněž rozhoduje valná hromada a rozhodnutí musí obsahovat i údaj, jak se mění výše vkladů společníků (případně jejich počet). Proces snížení základního kapitálu má přísná pravidla a používá se v praxi zejména v případě, kdy dojde k zániku účasti některého společníka.
3. Volba členů orgánů a úprava právních vztahů s nimi (smlouvy o výkonu funkce)
Valná hromada volí i odvolává jednatele společnosti s výjimkou jednatele, kterého jmenuje a odvolává společník s tzv. vysílacím právem (jde o zvláštní druh podílu, díky kterému může sám společník bez valné hromady jmenovat a odvolat až polovinu z celkového počtu jednatelů).
Valná hromada společnosti schvaluje i smlouvu o výkonu funkce. Smlouva o výkonu funkce specifikuje práva a povinnosti mezi společností a jejím jednatelem. Především upravuje odměňování jednatele.
Valná hromada volí a odvolává dozorčí radu, pokud ve společnosti s ručením omezeným existuje. Dozorčí rada totiž není povinná. Společnost ji může dobrovolně společenskou smlouvou zřídit. Se členy dozorčí rady může společnost také uzavřít smlouvu o výkonu funkce, která podléhá schválení valné hromady.
4. Zrušení společnosti s likvidací
V případě, kdy tak určí společenská smlouva, rozhoduje valná hromada i o zrušení společnosti s likvidací. Likvidace je mimosoudní proces, ke kterému většinou dochází při zrušení společnosti. Cílem likvidace je vypořádat majetkové poměry zrušené společnosti, jejíž veškeré jmění (aktiva i pasiva) nepřechází na právního nástupce. Pokud společenská smlouva o dané záležitosti mlčí, je třeba dohody všech společníků.
Po skončení likvidace je třeba, aby povolaný likvidátor předložil valné hromadě ke schválení zprávu o průběhu likvidace a návrh na použití likvidačního zůstatku. Tyto dokumenty valná hromada schvaluje vždy, i když o zrušení společnosti s likvidací nerozhoduje.
5. Schvalování účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát
Společnost má povinnost sestavovat řádnou účetní závěrku k poslednímu dni účetního období. Sestavené účetní závěrky musí valná hromada schválit do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období, tj. obvykle do konce června. Ve výjimečných případech se sestavuje mimořádná účetní závěrka, a to k jinému něž poslednímu dni účetního období. Provádí se např., chce-li společnost vyplatit podíl na zisku v průběhu roku (nikoliv dle řádné účetní závěrky). Mimořádnou účetní závěrku také schvaluje valná hromada.
V určitých případech má společnost povinnost vypracovat také mezitímní nebo konsolidovanou závěrku. Mezitímní závěrka je účetní závěrka sestavovaná k jinému okamžiku než ke konci rozvahového dne. Konsolidovanou účetní závěrkou se rozumí účetní závěrka sestavená a upravená metodami konsolidace, kterou vypracovává obchodní společnost v pozici ovládající osoby. Obě tyto závěrky musí rovněž schválit valná hromada.
Bez schválené řádné či mimořádné účetní závěrky nemůže valná hromada stanovit podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích. Valná hromada sice stanovuje podíl na zisku a jiných vlastích zdrojích, ale o jeho vyplacení rozhoduje statutární orgán.
6. Převod či zastavení závodu nebo části jmění
Valná hromada bude rozhodovat o takových převodech nebo zastaveních závodu či části jmění, které by fakticky znamenaly změnu předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Není při tom podstatné organizační začlenění převáděného majetku. Může tak jít např. o prodej významné provozovny, stroje nebo duševního vlastnictví, a to za předpokladu znemožnění nebo omezení možnosti společnosti pokračovat v předmětu svého podnikání/činnosti.
Nedá-li valná hromada souhlas, pak je takové jednaní relativně neplatné. To znamená, že společnost musí neplatnost převodu namítnout do 6 měsíců ode dne, kdy se o ní dozvěděla nebo dozvědět mohla a měla.
Souhlasu valné hromady nepodléhá restrukturalizace závodu. Tedy takové kroky, které zjednodušeně vedou pouze k přeorganizování struktury závodu společnosti. Rozhodování o těchto záležitostech spadá do působnosti statutárního orgánu.
S převodem závodu nebo části jmění, v jehož důsledku dochází ke změně předmětu podnikání nebo činnosti, musí souhlasit i valná hromada kupujícího.
Příklad:
| Máme společnost Pivovar s.r.o. s předmětem podnikání pivovarnictví. Společnost se rozhodne prodat svoji nemovitost, kde dochází k výrobě piva. Tímto krokem Pivovar s.r.o. přijde o prostory k výrobě zboží, které představuje její předmět podnikání. Tato transakce bude podléhat souhlasu valné hromady. |
7. Převod a rozdělení podílu
Společník může svůj podíl převést na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Společenská smlouva může toto omezení převoditelnosti podílu na třetí osobu upravit odchylně.
Pokud chce společník převést svůj podíl na jiného společníka ve společnosti, omezený zpravidla není a valná hromada s převodem nemusí vyjadřovat souhlas. Odlišný režim může stanovit společenská smlouva.
Doporučujeme vám se podívat, jak máte převody podílů upravené ve své společenské smlouvě. Právě převoditelnost podílů patří k tomu, co si společnosti nejčastěji nastavují odlišně od zákona.
V souvislosti s převodem podílu může dojít i k rozdělení podílu, ke kterému je nutný souhlas valné hromady.
8. Další případy
Výše uvedené záležitosti, o kterých rozhoduje valná hromada, nejsou kompletním výčtem. ZOK na různých místech uvádí i další případy, které spadají do působnosti valné hromady.
Valná hromada musí dále rozhodovat třeba o schválení udělení prokury, finanční asistenci (poskytnutí zálohy, zápůjčky, úvěru nebo zajištění ze strany společnosti pro účely získání jejích podílů), o naložení s vkladovým ážiem nebo o vrácení části příplatku apod.
Můžete působnost valné hromady rozšířit?
Ano. Společenská smlouva může působnost valné hromady zúžit nebo i rozšířit. Rozšiřování má však své limity. Valná hromada nesmí rozhodovat o obchodním vedení společnosti nebo o tom, že bude sama zastupovat společnost navenek, a to i kdyby jí to společenská smlouva umožňovala.
Valná hromada ale může zasahovat do tzv. strategického řízení společnosti. Tím se rozumí mimořádná rozhodnutí, která svým významem přesahují běžné organizování a řízení společnosti nebo jejího závodu (tedy přesahují obchodní vedení). Jako příklad je možné uvést rozhodnutí o změně předmětu podnikání.
Valná hromada si také může vyhradit rozhodování záležitostí, které podle ZOK náleží do působnosti jiných orgánů společnosti. Rozsah těchto záležitostí závisí na rozhodnutí valné hromady. I zde ale platí určité limity. Valná hromada si nemůže vyhradit právo rozhodnout o záležitostech:
- o kterých rozhodují pouze společníci (např. zrušení společnosti, pokud to společenská smlouva nesvěřuje valné hromadě);
- obchodního vedení (s výjimkou žádosti o pokyn ze strany jednatele);
- oprávnění jednat navenek společnosti.
Závěr
Valná hromada je nejvyšším orgánem společností s ručením omezeným a je tvořena všemi společníky. Zpravidla ji svolává statutární orgán společnosti minimálně jednou ročně. Valná hromada rozhoduje o nejdůležitějších otázkách ve společnosti. Některé přímo určuje ZOK (volba a odvolání jednatele nebo změna výše základního kapitálu), jiné může upravit společenská smlouva (zrušení společnosti s likvidací či jmenování likvidátora) nebo si jejich rozhodování smí vyhradit sama valná hromada (ty záležitosti, o kterých běžně rozhoduje jiný orgán ve společnosti). Valná hromada ale nemůže zastupovat společnost navenek či rozhodovat o obchodním vedení apod.
Pokud si stále nejste jisti, o čem valná hromada rozhoduje nebo byste její působnost rádi upravili a nevíte, jak na to, neváhejte se nám ozvat. Rádi pro vás najdeme to nejlepší řešení a postaráme se i o přípravu nové společenské smlouvy.
Kde hledat více informací
Valná hromada ve společnosti s ručením omezeným: § 167 a násl. ZOK.
Působnost valné hromady ve společnosti s ručením omezeným: §190 ZOK.
Valná hromada v akciové společnosti: § 398 a násl. ZOK.
Působnost valné hromady v akciové společnosti: § 421 ZOK.
K převodům podílů ve společnosti s ručením omezeným: § 207 až § 210 ZOK.
Autorka: Nikol Horáková