Novela zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (ZOK) nabyla účinnosti 1. ledna 2021. Její přechodná ustanovení řešící souběh staré a nové úpravy s sebou přináší několik urgentnějších lhůt, kterým by zástupci obchodních korporací a družstev měli nyní věnovat pozornost.
Zápis zástupce člena voleného orgánu do OR
Nejvíce nyní hoří povinnost zapsat do obchodního rejstříku zástupce právnické osoby, která je sama členem voleného orgánu obchodní korporace (§ 46 ZOK). Nově je stanoveno, že bez zápisu tohoto zástupce právnické osoby do obchodního rejstříku nelze právnickou osobu jako člena voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva do obchodního rejstříku zapsat. Zápis zástupce je přitom obecně nutné provést ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy právnické osobě funkce ve voleném orgánu vznikla, jinak funkce právnické osoby zaniká. Stejná lhůta se pak použije pro jakéhokoliv nového zástupce této právnické osoby, který nahrazuje původního. Pro případy, kdy si právnická osoba-člen voleného orgánu po účinnosti novely ponechává původního zástupce, je podle přechodného ustanovení novely povinná provést jeho zápis do obchodního rejstříku již do 3 měsíců od účinnosti novely, tedy do 1. dubna 2021. Pokud tuto povinnost nesplní, funkce právnické osoby ve voleném orgánu bez dalšího zaniká.
Jestliže například ve statutárním orgánu vaší společnosti sedí již od doby před účinností novely právnická osoba, musíte zapsat jejího fyzického zástupce do obchodního rejstříku do 1. dubna 2021, jinak funkce této právnické osoby ve statutárním orgánu zanikne.
Zápis dosud nezapisovaných skutečností a uložení do sbírky dosud neukládaných listin
Pokud ZOK ve znění po novele ukládá obchodním korporacím a družstvům povinnost provést v obchodním rejstříku zápis skutečnosti, jež se dosud nezapisovala, nebo do sbírky listin uložit listinu, jež se dosud neukládala, je nutné tyto povinnosti splnit do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti novely, tedy do 1. července 2021, nestanoví-li zákon jinak. Při nesplnění této povinnosti rejstříkový soud obchodní společnost vyzve a stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti. Až pokud by uplynula i dodatečná lhůta marně, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci.
Přizpůsobení společenské smlouvy nové úpravě ZOK
Novela s sebou přinesla mnoho změn, od nichž se obchodní korporace nemůže odklonit. Tyto změny je tedy třeba promítnout do zakladatelského jednání obchodní korporace (stanov u a.s. nebo společenské smlouvy či zakladatelské listiny u s.r.o.). Ujednání zakladatelského právního jednání, která dosud odporují donucujícím ustanovením ZOK, pozbyla závaznosti dnem nabytí účinnosti novely, tedy k 1. lednu 2021. Lhůta pro přizpůsobení zakladatelského právního jednání nové úpravě a její doručení do sbírky listin je přechodným ustanovením novely stanovena na 1 rok od její účinnosti, tedy do 1. ledna 2022. Vzhledem k množství změn, které novela přinesla, se této povinnosti nevyhne téměř žádná obchodní korporace.
Akciové společnosti s monistickým systémem
Nejvíce novela ve smyslu přizpůsobení se donucujícím ustanovení zákona zasáhla akciové společnosti s monistickou strukturou, kterým ke dni účinnosti novely zrušila funkci statutárního ředitele a nahradila jej správní radou (§ 456 ZOK). V tomto kontextu přechodné ustanovení novely ukládá akciovým společnostem založeným před účinností novely uvést stanovy do souladu s úpravou správní rady v § 457 odst. 1 ZOK nejpozději v den konání volby nových členů správní rady nebo při první změně počtu členů správní rady ve stanovách.
Závěr
V ostatních přechodných ustanoveních novela ZOK dává obchodním korporacím a družstvům lhůty v řádu několika let pro přizpůsobení se jejím změnám. Splnění výše uvedených urgentních povinností je ale nutné urychleně řešit.
Autor: Kristýna Schneiderová